TERMINI E CONDIZIONI GENERALI PER L'ACQUISTO DI BENI E SERVIZI
In vigore dal 1 Settembre 2025
1.
Contesto
1.1.
I presenti Termini e Condizioni generali per l'acquisto di beni e servizi (congiuntamente, i "Termini e Condizioni") si applicano a qualsiasi ordine o accordo relativo a beni e/o servizi (un "Ordine") effettuato da Prologis L.P., una società in accomandita semplice del Delaware o una delle sue affiliate ("Prologis"), nei confronti di un fornitore di beni e/o servizi (il "Fornitore").
1.2.
L'integrazione dei presenti Termini e Condizioni può essere effettuata mediante riferimento nell'ordine di acquisto stesso, anche tramite collegamento ipertestuale o collegamento elettronico fornito nell'ordine di acquisto. In caso di tale riferimento, l'Ordine e i presenti Termini e Condizioni costituiscono, nel complesso, l’accordo vincolante tra Prologis e il Fornitore (il "Contratto").
1.3.
Nei presenti Termini e Condizioni:
1.3.1.
Prologis e il Fornitore sono denominati singolarmente "Parte" e, congiuntamente, "Parti";
1.3.2.
per "Affiliata" si intende qualsiasi entità societaria controllata direttamente o indirettamente da Prologis L.P. o soggetta al suo controllo comune. Ai fini della presente definizione, il termine "controllo" (compresi i significati correlati del termine "controllato"), utilizzato in relazione a qualsiasi entità societaria, indica il possesso, diretto o indiretto, del potere di dirigere o determinare la direzione della gestione o delle politiche di tale entità societaria, sia attraverso la proprietà di titoli con diritto di voto, per contratto o in altro modo.
1.3.3.
"Accordo" indica il contratto tra Prologis e il Fornitore per la fornitura di Beni e/o Servizi costituito dall'Ordine insieme ai presenti Termini e Condizioni;
1.3.4.
Per "Prodotti finali" si intendono tutti i documenti, i prodotti e i materiali sviluppati dal Fornitore o dai suoi agenti, appaltatori e dipendenti come parte dei Servizi o in relazione agli stessi, in qualsiasi forma o supporto, inclusi disegni, mappe, piani, diagrammi, progetti, immagini, programmi informatici, dati, specifiche e relazioni (comprese le bozze);
1.3.5.
Per "Ordine" si intende l'ordine di Prologis per la fornitura di Beni e/o Servizi, come indicato nell'ordine di acquisto di Prologis;
1.3.6.
Per "Beni" si intendono i beni (comprese eventuali parti, componenti o materiali) da fornire ai sensi del Contratto, come indicato nell'Ordine;
1.3.7.
Per "Servizi" si intendono i servizi, compresi eventuali Prodotti finali, da fornire ai sensi del Contratto, come indicato nell'Ordine.
2.
Base del Contratto
2.1.
Un Ordine da parte di Prologis al Fornitore per la fornitura di Beni e/o Servizi costituisce un'offerta da parte di Prologis di acquistare Beni e/o Servizi dal Fornitore in conformità con i presenti Termini e Condizioni.
2.2.
L'Ordine si intenderà accettato alla prima delle seguenti date: (a) l'emissione da parte del Fornitore di un'accettazione scritta dell'Ordine; oppure (b) qualsiasi atto da parte del Fornitore coerente con l'adempimento dell'Ordine, momento e data in cui il Contratto entrerà in vigore (la "Data di inizio").
2.3.
I presenti Termini e Condizioni si applicano al Contratto ad esclusione di qualsiasi altro termine che il Fornitore intenda imporre o incorporare, o che sia implicito per legge, consuetudine commerciale, prassi o corso di negoziazione.
2.4.
Tutti i presenti Termini e Condizioni si applicano alla fornitura sia di Beni che di Servizi, salvo nei casi in cui sia specificata l'applicazione a uno o all'altro.
3.
Fornitura di Beni
3.1.
Il Fornitore consegnerà i Beni a Prologis in conformità con il Contratto con titolo valido e liberi da qualsiasi vincolo, rivendicazione o altro gravame.
3.2.
Il Fornitore garantirà che i Beni:
3.2.1.
corrispondano alla loro descrizione e a qualsiasi specifica applicabile come dettagliato nell'Ordine;
3.2.2.
siano di qualità soddisfacente e idonei a qualsiasi scopo dichiarato dal Fornitore o reso noto al Fornitore da Prologis, espressamente o implicitamente, e a questo proposito Prologis si affida alla competenza e al giudizio del Fornitore;
3.2.3.
nel caso di prodotti fabbricati, siano privi di difetti di progettazione, materiali e lavorazione e rimangano tali per dodici (12) mesi dopo la consegna; e
3.2.4.
siano conformi a tutti i requisiti legali e normativi applicabili relativi alla fabbricazione, all'etichettatura, all'imballaggio, allo stoccaggio, alla movimentazione e alla consegna dei Beni;
3.3.
Il Fornitore garantirà di disporre di tutte le licenze, i permessi, le autorizzazioni, i consensi e le autorizzazioni necessari per adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto in relazione ai Beni.
3.4.
Le disposizioni del precedente paragrafo 3.2 resteranno valide anche dopo qualsiasi ispezione, test, consegna, accettazione, utilizzo e pagamento da parte di Prologis e andranno a beneficio di Prologis, dei suoi successori, cessionari e degli utenti dei Beni di Prologis.
4.
Consegna dei Beni
4.1.
Il Fornitore garantirà che:
4.1.1.
i Prodotti siano adeguatamente imballati, conservati, trasportati e fissati in modo tale da consentire loro di raggiungere la destinazione in buone condizioni;
4.1.2.
ogni consegna di Merci sia accompagnata da una bolla di consegna che riporti la data dell'Ordine, il numero dell'Ordine (se presente), il tipo e la quantità delle Merci (compreso il codice delle Merci, se applicabile), le istruzioni speciali di stoccaggio (se presenti) e, se le Merci vengono consegnate in più parti come indicato nell'Ordine, il saldo delle Merci ancora da consegnare;
4.1.3.
se richiesto, ogni consegna della Merce includerà una fattura di valutazione doganale e qualsiasi altro documento di esportazione/importazione richiesto;
4.1.4.
sulla bolla di consegna è chiaramente indicato l'eventuale obbligo per Prologis di restituire al Fornitore il materiale di imballaggio dei Beni. Tale materiale di imballaggio sarà restituito al Fornitore solo a spese del Fornitore stesso;
4.1.5.
i Beni siano consegnati nella data e nel luogo indicati nell'Ordine, durante l'orario di lavoro o secondo le istruzioni di Prologis; e
4.1.6.
la proprietà e il rischio relativi ai Beni passeranno a Prologis al completamento della consegna.
4.2.
Tutte le Merci consegnate dal Fornitore sono soggette a ispezione e accettazione/rifiuto da parte di Prologis entro un termine ragionevole dal ricevimento. Se le Merci sono difettose o non conformi all'Ordine, in tutto o in parte, Prologis può rifiutare le Merci e, a sua discrezione e senza pregiudizio per gli altri diritti di Prologis, può:
4.2.1.
richiedere al Fornitore di sostituire i Beni senza costi aggiuntivi; oppure
4.2.2.
restituire la Merce al Fornitore per il rimborso completo di qualsiasi importo pagato per la Merce restituita, più le spese di trasporto.
5.
Fornitura dei Servizi
5.1.
Il Fornitore, a partire dalla Data di inizio e per tutta la durata del Contratto, fornirà i Servizi a Prologis in conformità al Contratto.
5.2.
Nel fornire i Servizi, il Fornitore:
5.2.1.
collaborerà con Prologis in tutte le questioni relative ai Servizi, rispetterà tutte le istruzioni di Prologis e tutti gli obblighi indicati nell'Ordine;
5.2.2.
eseguirà i Servizi con la massima cura, competenza e diligenza, in conformità con le migliori pratiche nel settore, nella professione o nel commercio del Fornitore;
5.2.3.
utilizzerà personale adeguatamente qualificato ed esperto per svolgere i compiti assegnati, in numero sufficiente a garantire che gli obblighi del Fornitore siano adempiuti in conformità con il Contratto e il Fornitore si assume la piena responsabilità per gli atti e le omissioni di tutto il personale nell'esecuzione dei Servizi;
5.2.4.
garantirà che i Servizi siano conformi a tutte le descrizioni, gli standard e le specifiche indicati nell'Ordine e che i Prodotti finali siano idonei a qualsiasi scopo che Prologis comunichi espressamente o implicitamente al Fornitore;
5.2.5.
fornirà tutte le attrezzature, gli strumenti, i veicoli e gli altri articoli necessari per la fornitura dei Servizi;
5.2.6.
utilizzerà beni, materiali, standard e tecniche della migliore qualità e garantire che i Prodotti finali e tutti i beni e materiali forniti e utilizzati nei Servizi o trasferiti a Prologis siano privi di difetti di fabbricazione, installazione e progettazione;
5.2.7.
otterrà e manterrà in ogni momento tutte le licenze e le autorizzazioni che potrebbero essere necessarie per la fornitura dei Servizi;
5.2.8.
osserverà tutte le norme e i regolamenti in materia di salute e sicurezza e qualsiasi altro requisito di sicurezza applicabile in qualsiasi sede di Prologis, comprese le pratiche commerciali, le norme e i requisiti tecnici;
5.2.9.
custodirà tutti i materiali, le attrezzature e gli strumenti, i disegni, le specifiche e i dati forniti da Prologis al Fornitore a proprio rischio, mantenendo tali materiali in buone condizioni fino alla restituzione a Prologis e non smaltendo o utilizzando i materiali se non in conformità con le istruzioni scritte o l'autorizzazione di Prologis; e
5.2.10.
non compirà o ometterà di compiere alcuna azione che possa causare a Prologis la perdita di licenze, autorizzazioni, consensi o permessi sui quali essa fa affidamento per lo svolgimento della propria attività, e il Fornitore riconosce che Prologis può fare affidamento o agire sui Servizi di conseguenza.
6.
Obblighi del Fornitore nei locali di Prologis
6.1.
Qualsiasi Merce e/o Servizio fornito in qualsiasi locale di proprietà di Prologis e occupato da un inquilino o altro occupante (il "Sito") deve essere eseguito tenendo in debita considerazione ciascun inquilino o occupante (ciascuno, un "Occupante"). Il Fornitore dovrà:
6.1.1.
mantenere un accesso sicuro, continuo e protetto per gli Occupanti e gli altri utenti autorizzati; separare e chiudere l'area di lavoro e controllarne l'accesso in linea con un programma di lavori concordato con Prologis e l'Occupante; e rispettare l'orario di lavoro concordato (nessun lavoro al di fuori di tale orario);
6.1.2.
fornire in anticipo i nomi/le identità di tutto il personale che frequenta il Sito e garantire che tutti i dispositivi di accesso (chiavi, pass, tessere magnetiche) siano raccolti, custoditi e prontamente restituiti su richiesta o al completamento dei lavori;
6.1.3.
rispettare tutte le norme relative al sito, alla sicurezza, all'ambiente, all'accesso e alla sorveglianza comunicate da Prologis, dal responsabile del sito o dall'occupante, comprese le norme relative al parcheggio e al traffico; non utilizzare aree comuni o condivise, strade o parcheggi come aree di stoccaggio o di lavoro; e parcheggiare i veicoli solo nelle aree designate;
6.1.4.
Prevenire fastidi o disturbi e garantire che dai lavori non provengano odori sgradevoli, fumo, polvere, gas, rumori, vibrazioni, luce o calore eccessivi o parassiti; laddove vengano utilizzati apparecchi pericolosi o conservati materiali pericolosi, ottenere e mantenere tutte le autorizzazioni, licenze o permessi richiesti e gestire eventuali reclami correlati da parte degli occupanti, dei vicini o di terzi;
6.1.5.
non portare o utilizzare nel Sito sostanze proibite, pericolose o nocive (compresi esplosivi o sostanze particolarmente infiammabili) senza il previo consenso scritto di Prologis e solo in conformità con le leggi applicabili e le istruzioni di sicurezza/protezione degli Occupanti;
6.1.6.
mantenere il Sito pulito e ordinato, prendere precauzioni per evitare fuoriuscite, macchie di olio, grasso o altro e rimediare tempestivamente a qualsiasi contaminazione di questo tipo; al termine dei lavori, rimuovere tutti gli attrezzi, le attrezzature, i rifiuti e i materiali e lasciare il Sito in condizioni pulite e ordinate, mantenendone l'aspetto estetico; e
6.1.7.
essere responsabile per gli atti e le omissioni del proprio personale e dei propri subappaltatori e per eventuali danni, multe o sanzioni derivanti dai propri lavori; e, fatta salva la clausola 14 (Indennizzo), tenere indenne Prologis dalle perdite subite da Prologis in relazione ai lavori e da eventuali conseguenze dannose per gli Occupanti.
6.2.
Prima di iniziare i lavori, il Fornitore dovrà fornire a Prologis (e all'Occupante, se richiesto):
6.2.1.
piani e specifiche dettagliate per i miglioramenti proposti, tra cui: (i) metodo di attuazione; (ii) piano di posizionamento; (iii) programma dei lavori previsto; (iv) caratteristiche di eventuali attrezzature; e dettagli di eventuali subappaltatori proposti;
6.2.2.
ove richiesto dalla natura o dalla portata dei lavori o dalla legge applicabile: (i) rapporti di conformità (compresi quelli relativi all'impianto elettrico, all'estrazione dell'aria/ventilazione) redatti da un'agenzia di ispezione approvata da Prologis; (ii) conferma della capacità strutturale da parte di una società di consulenza tecnica e, se del caso, di un'agenzia di ispezione; e (iii) convalida di eventuali adattamenti ai sistemi di climatizzazione/ventilazione/estrazione dei fumi esistenti;
6.2.3.
un piano di gestione del sito e dei rifiuti che affronti le misure di disturbo e di sicurezza e, ove richiesto dalla legge, la prova della nomina/assunzione di un supervisore della pianificazione della salute e della sicurezza; e
6.2.4.
prova (tramite certificati di assicurazione) di eventuali assicurazioni specifiche per il progetto richieste dalla legge applicabile o dall'Ordine per i lavori previsti (che possono includere, se del caso, tutti i rischi/rischi del sito, assicurazione contro i danni da costruzione ed eventuali responsabilità decennali/decennali obbligatorie o responsabilità del titolare dell'attività), e prova che ciascuna parte interessata (compresi i subappaltatori) sia in possesso delle assicurazioni richieste; tali certificati devono indicare il numero di polizza, il periodo di copertura e i limiti assicurati e confermare il pagamento del premio.
6.3.
Il Fornitore dovrà eseguire i lavori in modo sicuro e professionale, avvalendosi di personale adeguatamente qualificato e autorizzato, in numero sufficiente e in conformità con il Contratto, il programma concordato e le istruzioni impartite da Prologis.
6.4.
Al termine dei lavori, il Fornitore dovrà, ove applicabile per i lavori eseguiti:
6.4.1.
fornire la certificazione di conformità da parte di un'agenzia di ispezione (in particolare per quanto riguarda la sicurezza);
6.4.2.
consegnare la documentazione aggiornata as-built su un supporto elettronico di uso comune, il verbale di accettazione (con o senza difetti) e, in caso di difetti, il verbale che attesti la loro correzione;
6.4.3.
qualora sia richiesto un supervisore della pianificazione della salute e della sicurezza, fornire un fascicolo aggiornato sulla salute e la sicurezza (fascicolo degli interventi successivi) che rifletta le aggiunte o le modifiche; e
6.4.4.
fornire la prova del pagamento di eventuali premi finali per le assicurazioni specifiche del progetto richieste per i lavori e copie delle condizioni generali e specifiche della polizza, qualora tali assicurazioni siano obbligatorie.
7.
Rimedi di Prologis per i prodotti finali
7.1.
Il Fornitore comprende e accetta che i tempi, la quantità e la qualità sono essenziali nella consegna di qualsiasi Merce e nella fornitura di qualsiasi Servizio ai sensi del Contratto.
7.2.
Se il Fornitore non consegna i Beni entro la data applicabile o non esegue i Servizi entro la data applicabile, Prologis può, senza limitare o pregiudicare altri diritti o rimedi a sua disposizione, esercitare uno o più dei seguenti diritti e rimedi:
7.2.1.
risolvere il Contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta al Fornitore;
7.2.2.
rifiutare di accettare qualsiasi successiva esecuzione dei Servizi o consegna dei Beni che il Fornitore tenti di effettuare;
7.2.3.
recuperare dal Fornitore eventuali costi sostenuti da Prologis per l'ottenimento di beni o servizi sostitutivi da terzi;
7.2.4.
richiedere al Fornitore il rimborso delle somme pagate in anticipo per i Servizi che il Fornitore non ha fornito o per i Beni che non ha consegnato; e
7.2.5.
di richiedere il risarcimento dei danni per eventuali costi aggiuntivi, perdite dirette o spese sostenute da Prologis che siano in qualche modo attribuibili al mancato rispetto di tali date da parte del Fornitore.
7.3.
Se il Fornitore ha consegnato Merci non conformi agli impegni stabiliti nel presente Contratto, Prologis avrà, senza limitare o pregiudicare altri diritti o rimedi a sua disposizione, uno o più dei seguenti diritti e rimedi, indipendentemente dal fatto che abbia accettato o meno le Merci:
7.3.1.
risolvere il Contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta al Fornitore;
7.3.2.
di rifiutare i Beni (in tutto o in parte), indipendentemente dal trasferimento della proprietà, e di restituirli al Fornitore a rischio e spese di quest'ultimo;
7.3.3.
richiedere al Fornitore di riparare o sostituire i Beni rifiutati, o di fornire un rimborso completo del prezzo dei Beni rifiutati;
7.3.4.
rifiutare di accettare qualsiasi consegna successiva della Merce;
7.3.5.
recuperare dal Fornitore qualsiasi spesa sostenuta da Prologis per l'acquisto di merci sostitutive da terzi; e
7.3.6.
richiedere il risarcimento dei danni per eventuali costi aggiuntivi, perdite dirette o spese sostenute da Prologis a causa della mancata fornitura dei Beni da parte del Fornitore in conformità con le precedenti Clausole 3 e 4.
7.4.
Se il Fornitore ha fornito Servizi non conformi ai requisiti stabiliti nel presente Contratto, allora, senza limitare o pregiudicare altri diritti o rimedi a sua disposizione, Prologis avrà uno o più dei seguenti diritti e rimedi:
7.4.1.
risolvere il Contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta al Fornitore;
7.4.2.
restituire i Prodotti finali al Fornitore a rischio e spese del Fornitore stesso;
7.4.3.
richiedere al Fornitore di ripetere la prestazione dei Servizi o di rimborsare integralmente il prezzo pagato per i Servizi;
7.4.4.
rifiutare di accettare qualsiasi prestazione successiva dei Servizi;
7.4.5.
recuperare dal Fornitore qualsiasi spesa sostenuta da Prologis per ottenere servizi o prodotti sostitutivi da terzi; e
7.4.6.
richiedere il risarcimento dei danni per eventuali costi aggiuntivi, perdite dirette o spese sostenute da Prologis a causa del mancato rispetto da parte del Fornitore della Clausola 5.
7.5.
Le disposizioni della presente Clausola 7 sono cumulative e non pregiudicano alcun altro diritto e rimedio spettante a Prologis.
7.6.
I presenti Termini e Condizioni si estendono a qualsiasi servizio sostitutivo o riparativo o a qualsiasi merce riparata o sostituita fornita dal Fornitore.
8.
Condizioni di fatturazione e pagamento
8.1.
Il prezzo dei Beni acquistati ai sensi del Contratto sarà indicato nell'Ordine (il "Prezzo"). Il Prezzo sarà comprensivo di tutti i costi, inclusi quelli di spedizione e gestione, ed esclusivo dell'Imposta sul Valore Aggiunto e di altre imposte, che saranno addebitate dal Fornitore solo ove applicabili. Il Prezzo non è soggetto ad alcun aumento, salvo accordo scritto tra il Fornitore e Prologis. Eventuali spese vive saranno preventivamente approvate da Prologis.
8.2.
Il Fornitore fatturerà all'Affiliata di Prologis che ha emesso l'Ordine il primo giorno di ogni mese solare o in altre date concordate nell'Ordine. Ogni fattura emessa dal Fornitore includerà tutte le specifiche che compongono il Prezzo e, se richiesto, il Fornitore fornirà a Prologis tutta la documentazione a supporto della determinazione del Prezzo.
8.3.
Tutti gli obblighi di pagamento di Prologis sono subordinati al regolare adempimento di tutti gli obblighi contrattuali previsti dal Contratto da parte del Fornitore e Prologis sarà tenuta a pagare solo i Servizi eseguiti e/o i Beni consegnati e accettati secondo i termini del Contratto. Prologis non sarà tenuta a pagare al Fornitore importi diversi da quelli specificati nel Contratto.
8.4.
Tutti i pagamenti delle fatture non contestate sono dovuti entro trenta (30) giorni dalla data di ricezione, fermo restando che Prologis potrà trattenere il pagamento di qualsiasi importo fatturato che Prologis contesti in buona fede.
8.5.
Prologis si riserva il diritto di detrarre o compensare qualsiasi importo dovuto dal Fornitore da qualsiasi pagamento dovuto al Fornitore ai sensi del Contratto.
8.6.
Tutte le attività, i servizi, i ruoli o gli obblighi non esplicitamente indicati nel Contratto ma necessari per la corretta consegna dei Beni sono considerati parte dei Beni da fornire al Prezzo concordato.
9.
Proprietà intellettuale
9.1.
Il Fornitore accetta che, in considerazione del Prezzo, Prologis abbia acquistato tutti i diritti, titoli e interessi relativi a tutti i Beni, inclusi idee, invenzioni, concetti, progetti, prototipi, configurazioni di prodotti, processi, tecniche, procedure, sistemi, piano, modello, programma, software o codice, dati, specifiche, disegni, diagrammi, diagrammi di flusso, documentazione o simili creati in conformità al Contratto (compresi eventuali miglioramenti o modifiche al design dei Beni o qualsiasi metodo alternativo o migliorato per raggiungere gli obiettivi previsti dal Contratto) e qualsiasi diritto di proprietà intellettuale associato (collettivamente denominati "Invenzioni"), e che essi sono di proprietà esclusiva di Prologis. Il termine "Diritti di proprietà intellettuale" indica qualsiasi diritto di proprietà intellettuale o diritto di proprietà simile in qualsiasi giurisdizione, registrato o non registrato.
9.2.
Il Fornitore cede a Prologis la proprietà di tutti i diritti, titoli e interessi relativi alle Invenzioni e a qualsiasi diritto di proprietà intellettuale associato, e accetta inoltre di collaborare con Prologis e di assisterla nella preparazione e nell'esecuzione di tutti i documenti relativi a qualsiasi iniziativa intrapresa da Prologis per richiedere, ottenere, mantenere, trasferire o far valere qualsiasi diritto di proprietà intellettuale relativo alle Invenzioni, su richiesta e a spese di Prologis.
9.3.
Tutti i diritti di proprietà intellettuale creati e di proprietà del Fornitore o delle sue Affiliate indipendentemente dall'adempimento degli obblighi del Fornitore ai sensi del Contratto (la "Proprietà intellettuale di base del Fornitore") rimarranno di proprietà esclusiva del Fornitore e non saranno ceduti o trasferiti in altro modo a Prologis. Il Fornitore concede a Prologis una licenza interamente pagata, mondiale, non esclusiva, esente da royalty, perpetua e irrevocabile per l'utilizzo della Proprietà Intellettuale Preesistente del Fornitore in relazione ai Beni e all'utilizzo dei Beni da parte di Prologis. Tale licenza avrà efficacia a partire dalla prima consegna prevista dall'Ordine. Prologis non concederà in sublicenza, cederà o trasferirà in altro modo i diritti concessi dal presente paragrafo 9.3 .
9.4.
Il Fornitore non incorporerà alcun materiale, informazione o proprietà intellettuale di terzi nei Beni o in altri prodotti di lavoro da consegnare a Prologis senza il previo consenso scritto di Prologis.
10.
Dichiarazioni e garanzie
10.1.
Generale: Oltre a tutte le altre garanzie, dichiarazioni e impegni contenuti nel Contratto (compresi quelli specificati nelle Clausole 3 e 5 di cui sopra), eventuali garanzie legali e garanzie implicite per legge, il Fornitore dichiara e garantisce che consegnerà diligentemente e completamente tutti i Beni e renderà tutti i Servizi come descritto e definito nell'Ordine e in eventuali emendamenti o modifiche all'Ordine concordati da entrambe le Parti.
10.2.
Garanzie sui beni: il Fornitore cede a Prologis tutte le garanzie del produttore fornite con i Beni. Se entro il periodo di garanzia, calcolato a partire dalla data di ricezione della fattura da parte di Prologis o dalla data di consegna e/o installazione di tali Beni, a seconda di quale delle due sia posteriore, dovesse emergere un difetto o una non conformità e, il Fornitore provvederà tempestivamente a riparare, sostituire o correggere in altro modo i materiali interessati da difetti o non conformità, senza alcun costo per Prologis. Il Fornitore pagherà o rimborserà a Prologis tutte le spese di spedizione e altri costi ragionevoli connessi a tale correzione.
10.3.
Garanzie di conformità: Il Fornitore dichiara e garantisce inoltre a Prologis che:
10.3.1.
Autorizzazione e validità: il Fornitore è una società debitamente costituita, validamente esistente e in regola con le leggi della giurisdizione in cui è stata costituita; il Fornitore ha pieno potere e autorità per eseguire, consegnare e adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto; il Contratto costituisce un obbligo legale, valido e vincolante per il Fornitore, opponibile al Fornitore in conformità con i suoi termini; l'esecuzione, la consegna e l'adempimento del Contratto da parte del Fornitore non sono in conflitto con alcun altro contratto di cui il Fornitore è parte.
10.3.2.
Antiriciclaggio e anticorruzione: il Fornitore non è oggetto di indagini da parte di alcuna autorità governativa per reati associati al riciclaggio di denaro e alla corruzione, né è stato accusato o condannato per tali reati, ed è conforme a tutte le leggi applicabili in materia di antiriciclaggio e anticorruzione;
10.3.3.
Conformità alle leggi sulle sanzioni: né il Fornitore né il suo personale sono soggetti ad alcuna sanzione amministrata o applicata dall'Ufficio del Tesoro degli Stati Uniti per il controllo dei beni stranieri (OFAC), dal Consiglio di sicurezza delle Nazioni Unite (UNSC), dall'Unione Europea (UE), del Tesoro di Sua Maestà (HMT) o di altre autorità competenti in materia di sanzioni (congiuntamente, le "Sanzioni"), né il Fornitore o il suo personale sono situati, organizzati o residenti in un paese o territorio soggetto a Sanzioni. Né il Fornitore né il suo personale hanno violato alcuna Sanzione.
10.3.4.
Conformità alle leggi e alle politiche: nell'adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto, il Fornitore (a) rispetterà tutte le leggi, gli statuti e i regolamenti applicabili di volta in volta in vigore; e (b) rispetterà il Codice di condotta dei fornitori di Prologis, disponibile all'indirizzo: https://www.prologis.com/sustainability/governance-ethics.
10.3.5.
Non violazione: il Fornitore garantisce che non esistono reclami o azioni legali pendenti o minacciati per violazione di prodotti o appropriazione indebita di diritti di proprietà intellettuale in relazione ai Beni. Il Fornitore assicura inoltre che i Beni non violeranno né approprieranno indebitamente alcun diritto di proprietà intellettuale di terzi.
10.4.
Le garanzie di cui alla presente Clausola 10 rimarranno in vigore dopo l'ispezione, il collaudo, la consegna, l'accettazione, l'uso e il pagamento dei Beni da parte di Prologis.
11.
Riservatezza
11.1.
Il termine "Informazioni riservate" include qualsiasi dettaglio relativo all'attività e ai prodotti di Prologis, l'esistenza e il contenuto del Contratto e qualsiasi dettaglio tecnico, commerciale o finanziario, come gli Ordini e i termini di prezzo, che saranno divulgati tra le Parti ai sensi del Contratto.
11.2.
Il Fornitore si impegna a:
11.2.1.
mantenere rigorosamente la riservatezza di tutte le Informazioni riservate;
11.2.2.
utilizzare le Informazioni riservate esclusivamente per adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto; e
11.2.3.
evitare la divulgazione di qualsiasi informazione riservata a terzi, salvo nei casi in cui ciò sia necessario per adempiere ai propri obblighi contrattuali o quando richiesto dalla legge, a condizione che il Fornitore: (a) dia un preavviso ragionevole a Prologis della divulgazione imminente (nella misura consentita dalla legge); e (b) divulghi solo la parte delle informazioni riservate che deve essere divulgata.
11.3.
Qualsiasi divulgazione non autorizzata delle Informazioni riservate da parte di amministratori, funzionari, dipendenti, subappaltatori, rappresentanti, invitati, agenti e personale del Fornitore sarà considerata una violazione da parte del Fornitore.
11.4.
Alla risoluzione o alla scadenza del Contratto, su richiesta di Prologis, tutte le Informazioni Riservate devono essere restituite o distrutte, a meno che la loro conservazione non sia necessaria ai sensi delle leggi applicabili, per l'adempimento degli obblighi residui o che siano archiviate a causa di processi automatici di archiviazione elettronica e di backup.
11.5.
Gli obblighi di riservatezza del Fornitore continueranno per due (2) anni oltre la scadenza o la risoluzione del Contratto.
11.6.
Il Fornitore non utilizzerà né mostrerà pubblicamente (in pubblicità, comunicati stampa o altro) il nome, i marchi commerciali, i marchi di servizio o i loghi di Prologis senza il previo consenso scritto di Prologis.
12.
Durata e risoluzione
12.1.
Qualsiasi Ordine avrà efficacia dalla Data di Inizio fino al completamento della fornitura dei Beni e/o dell'esecuzione dei Servizi, a seconda dei casi, salvo che non venga risolto anticipatamente in una delle seguenti circostanze:
12.1.1.
risoluzione per accordo scritto tra le Parti;
12.1.2.
risoluzione per convenienza da parte di Prologis, in tutto o in parte, con un preavviso scritto di un (1) mese di calendario;
12.1.3.
immediatamente, nel caso in cui l'altra Parte commetta una violazione sostanziale di qualsiasi termine del Contratto e (se tale violazione è sanabile) non provveda a porvi rimedio entro un periodo di quindici (15) giorni dalla notifica scritta di farlo;
12.1.4.
immediatamente, da parte di Prologis, se il Fornitore: (a) rifiuta o minaccia di violare uno qualsiasi dei termini del Contratto; (b) sospende o cessa di svolgere tutta o una parte sostanziale della propria attività; o (c) se si verifica un cambiamento di controllo del Fornitore; o
12.1.5.
immediatamente da entrambe le Parti se l'altra Parte intraprende qualsiasi azione o misura in relazione alla sua amministrazione controllata, liquidazione provvisoria o qualsiasi concordato o accordo con i suoi creditori, ottenimento di una moratoria, liquidazione, nomina di un curatore fallimentare per qualsiasi suo bene o cessazione dell'attività.
12.2.
Alla scadenza o alla risoluzione di un Ordine, il diritto di Prologis di acquistare i Beni cesserà immediatamente. Prologis sarà responsabile del pagamento dei Beni consegnati prima della data di risoluzione, a condizione che tali Beni siano conformi alle specifiche richieste. In caso di risoluzione parziale o scadenza parziale di un Ordine, il Fornitore continuerà a fornire a Prologis i Beni ancora coperti dalla parte restante dell'Ordine, a meno che Prologis non decida di risolvere l'Ordine nella sua interezza in conformità con la presente Clausola 12. Su richiesta di Prologis, il Fornitore fornirà una ragionevole assistenza al trasferimento a un nuovo fornitore in relazione ai Beni, come richiesto da Prologis per la continuità operativa.
12.3.
Salvo quanto espressamente previsto nella presente Clausola 12, Prologis non sarà responsabile e non sarà tenuta a effettuare pagamenti al Fornitore, direttamente o a titolo di risarcimento per richieste di risarcimento da parte dei subappaltatori del Fornitore, per qualsiasi altra presunta perdita o costo, inclusi eventuali oneri di uscita derivanti dalla risoluzione del Contratto o altro. L'obbligo di Prologis nei confronti del Fornitore al momento della risoluzione non supererà l'obbligo che Prologis avrebbe avuto nei confronti del Fornitore in assenza di risoluzione.
13.
Condizioni specifiche
Se la giurisdizione del Contratto, determinata in conformità con la Clausola 19, è quella di uno dei paesi per i quali sono previsti termini aggiuntivi nell'Allegato (i "Termini e Condizioni del Paese"), i Termini del Paese per tale giurisdizione, come indicati nell'Allegato, entreranno automaticamente a far parte dei presenti Termini e Condizioni e del Contratto. In caso di discrepanza tra i presenti Termini e Condizioni e i Termini e Condizioni del Paese applicabili, prevarranno i Termini e Condizioni del Paese.
14.
Indennizzo
14.1.
Il Fornitore indennizzerà Prologis (e i suoi amministratori, funzionari, dipendenti, appaltatori, rappresentanti, invitati, agenti e clienti) per tutte le responsabilità, richieste di risarcimento, perdite, costi e spese (esclusi eventuali danni indiretti o consequenziali o perdite di profitto), comprese le ragionevoli spese per consulenti e avvocati, sostenute da Prologis derivanti da o in relazione a:
14.1.1.
inadempienza o violazione da parte del Fornitore di qualsiasi dichiarazione, garanzia o obbligo ai sensi del Contratto;
14.1.2.
qualsiasi reclamo relativo alla responsabilità del prodotto, richiamo del prodotto, azione correttiva o altra azione o iniziativa volontaria o involontaria in cui Prologis partecipa in relazione ai Beni;
14.1.3.
qualsiasi violazione o appropriazione indebita di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale relativo a qualsiasi Merce o parte di essa; e
14.1.4.
qualsiasi reclamo per lesioni personali, inclusi morte o lesioni, o danni alla proprietà, causati dal Fornitore, dai suoi dipendenti, agenti, subappaltatori o in qualsiasi modo attribuibili alle prestazioni del Fornitore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori.
14.2.
Se un prodotto diventa, o secondo il ragionevole parere del Fornitore è probabile che diventi, oggetto di una richiesta di risarcimento per violazione o appropriazione indebita di qualsiasi Diritto di proprietà intellettuale, il Fornitore, a proprie spese, provvederà a: (a) procurare tempestivamente a Prologis il diritto di continuare a utilizzare il prodotto; oppure (b) sostituirà o modificherà il prodotto per renderlo non contraffatto, a condizione che il prodotto modificato soddisfi le specifiche e tutti gli altri requisiti previsti dal Contratto.
15.
Assicurazione
Durante la durata del Contratto e per un periodo di due (2) anni dopo la sua risoluzione, il Fornitore fornirà, pagherà e manterrà in vigore con una compagnia assicurativa affidabile un'assicurazione adeguata a coprire qualsiasi responsabilità che possa sorgere ai sensi o in relazione al Contratto, compresa la responsabilità civile generale, la responsabilità civile verso terzi, la responsabilità per i prodotti, il ritiro dei prodotti, la responsabilità in materia di lavoro (compreso l'indennizzo dei lavoratori) e le perdite informatiche. Il Fornitore si impegna a presentare a Prologis, quando e come richiesto, i certificati di assicurazione che attestano la sua copertura assicurativa.
16.
Forza maggiore
Nessuna delle Parti sarà responsabile per eventuali perdite, danni o ritardi derivanti dal mancato adempimento (o dal mancato adempimento dei propri subappaltatori) dei propri obblighi e responsabilità ai sensi del Contratto a causa di cause al di fuori del proprio ragionevole controllo, inclusi eventi di forza maggiore, atti di autorità civili o militari, incendi, scioperi, inondazioni, epidemie, restrizioni di quarantena, guerre, sommosse, atti di terrorismo, ritardi nei trasporti o embarghi sui trasporti. In caso di tale ritardo, le date di esecuzione saranno prorogate nella misura ragionevolmente necessaria a compensare il ritardo; a condizione che tale evento causi un ritardo superiore a dieci (10) giorni lavorativi, Prologis avrà il diritto di risolvere il Contratto mediante comunicazione scritta al Fornitore.
17.
Subappalto
17.1.
Il Fornitore può subappaltare parti dei Beni e/o dei Servizi solo previo consenso scritto di Prologis e nel rispetto della presente Clausola 17.
17.2.
Laddove sia consentito il subappalto:
17.2.1.
il Fornitore rimane pienamente responsabile nei confronti di Prologis per tutti gli atti, le omissioni e le prestazioni dei suoi subappaltatori come se fossero propri;
17.2.2.
il Fornitore dovrà garantire che non vengano effettuati più di due livelli di subappalto senza la previa approvazione scritta di Prologis; e
17.2.3.
il Fornitore trasferirà ai propri subappaltatori tutti gli obblighi necessari per garantire il rispetto del presente Contratto (compresi assicurazione, sicurezza, riservatezza, conformità alla legge e al Codice di condotta di Prologis).
17.3.
Il Fornitore fornirà a Prologis, prima di qualsiasi lavoro in subappalto:
17.3.1.
i dettagli di ciascun subappaltatore proposto, compresi nome, indirizzo, qualifiche, copertura assicurativa e situazione finanziaria;
17.3.2.
una copia del contratto di subappalto (firmato o in forma concordata), insieme alle condizioni di pagamento del subappaltatore; e
17.3.3.
prova di tutte le assicurazioni e certificazioni richieste in possesso del subappaltatore.
17.4.
Il Fornitore dovrà garantire che:
17.4.1.
ogni subappaltatore mantenga gli stessi requisiti assicurativi e di qualifica professionale applicabili al Fornitore ai sensi del presente Contratto;
17.4.2.
tutti i subappaltatori rispettino tutte le leggi applicabili in materia di lavoro, occupazione, salute e sicurezza, previdenza sociale e fiscalità, compresi eventuali requisiti di legge in materia di coordinamento o supervisione della salute e della sicurezza sul luogo di lavoro nella giurisdizione in cui vengono eseguiti i lavori; e
17.4.3.
ogni subappaltatore sia pagato tempestivamente in conformità con i termini approvati, fermo restando che Prologis non avrà alcuna responsabilità per il pagamento ai subappaltatori.
17.5.
Il Fornitore supervisionerà e coordinerà le prestazioni di tutti i subappaltatori, compresa la trasmissione degli ordini, dei rapporti sul sito, dei pareri degli ispettori e delle informazioni tecniche, e garantirà l'esecuzione sicura, competente e tempestiva dei lavori subappaltati.
17.6.
Prologis può rifiutare il consenso a qualsiasi subappaltatore proposto a sua ragionevole discrezione, anche nei casi in cui Prologis ritenga il subappaltatore non idoneo per motivi di competenza, qualità o solidità finanziaria. Prologis non è tenuta a fornire le motivazioni di tale rifiuto.
17.7.
Qualsiasi violazione da parte del Fornitore della presente Clausola 17 darà diritto a Prologis, fatti salvi gli altri suoi diritti, di richiedere la piena esecuzione da parte del Fornitore stesso o di risolvere il Contratto in tutto o in parte in conformità con la Clausola 12 (Durata e risoluzione).
18.
Privacy dei dati
Le Parti dichiarano di adempiere ai propri obblighi in materia di protezione dei dati personali, ciascuna per la parte di propria competenza. Le Parti riconoscono reciprocamente che i dati personali da esse forniti per la stipula e l'esecuzione del Contratto saranno trattati da esse in qualità di titolari autonomi del trattamento in conformità con le leggi applicabili in materia di protezione dei dati personali, compreso il Regolamento generale sulla protezione dei dati (UE) 2016/679 ("GDPR UE") e/o il Regolamento generale sulla protezione dei dati recepito nella legislazione del Regno Unito come definito nel Data Protection Act 2018 del Regno Unito ("GDPR UK"). Tali dati saranno trattati esclusivamente per stipulare e gestire il rapporto contrattuale di cui al Contratto e per adempiere agli obblighi legali e amministrativi a cui le Parti sono soggette. I dati saranno conservati, in conformità con le disposizioni della normativa vigente, per un periodo di tempo non superiore a quello necessario al raggiungimento delle finalità per cui sono trattati, dopodiché saranno definitivamente cancellati. Qualora i dati personali debbano essere raccolti e/o trattati (1) congiuntamente dalle Parti o (2) da una Parte per conto dell'altra, prima della raccolta/trattamento di tali dati, le Parti stipuleranno l'accordo appropriato (come prescritto dalle normative applicabili in materia di privacy dei dati, tra cui il GDPR dell'UE e/o il GDPR del Regno Unito) e si atterranno ulteriormente a tali normative sulla privacy dei dati ove necessario e/o applicabile.
19.
Giurisdizione e risoluzione delle controversie
Il Contratto e qualsiasi controversia, reclamo o disputa derivante da o relativa al Contratto saranno regolati e interpretati in base alle leggi della giurisdizione in cui vengono consegnati i Beni e/o i Servizi, come previsto nell'Ordine. Le Parti accettano espressamente di sottoporsi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali situati all'interno di tale giurisdizione per qualsiasi controversia, reclamo o disputa. Le Parti rinunciano inoltre a qualsiasi obiezione relativa alla sede o all'incompetenza di tali tribunali. È espressamente esclusa l'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni, adottata a Vienna nel 1980.
20.
Varie
20.1.
Modifiche. Un Ordine può essere modificato solo previo accordo scritto tra Prologis e il Fornitore; tuttavia, Prologis si riserva il diritto di apportare modifiche a un Ordine, incluse le quantità, le specifiche e il luogo di consegna, nel qual caso il Fornitore può accettare le modifiche entro un determinato periodo di tempo. Se la modifica non viene confermata, Prologis si riserva il diritto di annullare l'Ordine o di mantenere i termini dell'Ordine originale, a sua discrezione, pagando al Fornitore un risarcimento giustificato in base ai costi (se presenti) sostenuti fino a quel momento dal Fornitore per l'adempimento parziale dell'Ordine.
20.2.
Nessuna rinuncia. Il ritardo o il mancato esercizio, o l'esercizio singolo o parziale di qualsiasi diritto o rimedio non comporta la rinuncia a tale diritto o rimedio o a qualsiasi altro diritto o rimedio, né impedisce o limita l'ulteriore esercizio di tale diritto o rimedio o di qualsiasi altro diritto o rimedio.
20.3.
Diritti di verifica. Il Fornitore dovrà conservare registrazioni complete e accurate del tempo impiegato e dei materiali utilizzati dal Fornitore nella fornitura dei Prodotti finali, e il Fornitore dovrà consentire a Prologis di ispezionare tali registrazioni in qualsiasi momento ragionevole su richiesta.
20.4.
Non sollecitazione. Le Parti convengono che durante la durata del Contratto e per un periodo di un (1) anno dopo la sua risoluzione, nessuna delle Parti tenterà, direttamente o indirettamente, di assumere o ingaggiare, o sollecitare per l'assunzione o l'ingaggio, alcun dipendente o collaboratore indipendente dell'altra Parte, né persuaderà alcun dipendente o collaboratore indipendente a risolvere il rapporto di lavoro o contrattuale con l'altra Parte. La presente disposizione non si applica alle persone che rispondono ad annunci generici pubblicati da una Parte che non erano specificatamente rivolti ai dipendenti o ai collaboratori dell'altra Parte.
20.5.
Cessione e altre transazioni. Prologis può in qualsiasi momento cedere, ipotecare, gravare, subappaltare, delegare, dichiarare un trust o negoziare in qualsiasi altro modo tutti o alcuni dei suoi diritti e obblighi ai sensi del Contratto. Il Fornitore non potrà cedere, trasferire, ipotecare, gravare, delegare, dichiarare un trust o negoziare in qualsiasi altro modo i propri diritti e obblighi ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto di Prologis.
20.6.
Appaltatore indipendente. Il Fornitore è un appaltatore indipendente e nulla nel presente Contratto potrà essere interpretato in modo da creare una partnership, agenzia, joint venture, pooling, franchising, rapporto di lavoro dipendente o qualsiasi altro rapporto giuridico o associazione tra le Parti. Nessuna delle Parti ha il potere o l'autorità di agire per conto dell'altra Parte (o delle sue Affiliate), di rappresentarla o di vincolarla in alcun modo.
20.7.
Separabilità. Se una qualsiasi disposizione o parte di disposizione del Contratto è o diventa invalida, illegale o inapplicabile, essa sarà considerata cancellata, ma ciò non pregiudicherà la validità e l'applicabilità del resto del Contratto. Se una qualsiasi disposizione del Contratto è considerata cancellata ai sensi della presente clausola20.7 , le Parti negozieranno in buona fede per ottenere, nella misura massima possibile, il risultato commerciale previsto dalla disposizione originale.
20.8.
Comunicazioni. Qualsiasi comunicazione inviata a una Parte in relazione al Contratto dovrà essere in forma scritta e dovrà essere: (a) consegnata a mano o tramite corriere o altro servizio di consegna entro il giorno lavorativo successivo presso la sede legale (se si tratta di una società) o la sede principale (in tutti gli altri casi) del Fornitore e dell'entità Prologis, come specificato nell'Ordine; oppure inviata via e-mail agli indirizzi e-mail del Fornitore e dell'entità Prologis indicati nell'Ordine (o a un indirizzo e/o indirizzo e-mail sostituito per iscritto dalla Parte destinataria) . Qualsiasi comunicazione si considera ricevuta: (a) se consegnata a mano, al momento in cui la comunicazione viene lasciata all'indirizzo corretto; (b ) se inviata tramite corriere o altro servizio di consegna il giorno lavorativo successivo, alle ore 09:00 del secondo giorno lavorativo successivo alla spedizione; o se inviata tramite e-mail, al momento della trasmissione o, se tale momento non rientra nell'orario di lavoro nel luogo di ricezione, al ripristino dell'orario di lavoro.
20.9.
Nessun terzo beneficiario. Salvo espressa indicazione contraria, il presente Contratto non è inteso e non sarà interpretato in modo da conferire a persone diverse dal Fornitore e/o Prologis (a seconda dei casi) diritti, rimedi o altri vantaggi
20.10.
Sopravvivenza. Gli obblighi, le dichiarazioni, le garanzie e gli impegni del Fornitore ai sensi dei presenti Termini che per loro natura sono destinati o ragionevolmente previsti per sopravvivere alla scadenza o alla risoluzione di ciascun Contratto sopravvivranno alla scadenza o alla risoluzione di ciascuno di tali Contratti, inclusi: (a) gli obblighi, le dichiarazioni, le garanzie e gli impegni del Fornitore in relazione ai Beni consegnati o ordinati dal Fornitore prima di tale scadenza e risoluzione, compresi quelli di cui alle Clausole3 (Fornitura di Beni) e5 (Fornitura di Servizi); e (b) gli obblighi, le dichiarazioni, le garanzie e gli impegni del Fornitore di cui alle Clausole 7 (Rimedi), 9 (Proprietà intellettuale), 10 (Dichiarazioni e garanzie),11 (Riservatezza),12 (Durata e risoluzione), 14 (Indennizzo), 15 (Assicurazione),19 (Giurisdizione e risoluzione delle controversie) e la presente clausola 20.10 .
20.11.
Accordo completo. Il presente Accordo costituisce l'accordo completo tra le Parti e sostituisce tutte le precedenti dichiarazioni, intese o accordi tra le Parti, sia scritti che orali, in relazione all'oggetto dello stesso.
ALLEGATO: TERMINI E CONDIZIONI SPECIFICI PER PAESE (SE APPLICABILI)
I seguenti Termini e Condizioni specifici per Paese si applicano solo nei casi in cui il Contratto è regolato dalla legge del Paese in questione. Essi modificano o integrano i Termini e Condizioni nella misura necessaria per conformarsi ai requisiti della legge locale. Ove applicabile, i presenti Termini e Condizioni specifici per Paese prevalgono sui Termini e Condizioni contenuti nel corpo del Contratto.
Francia
Disposizioni specifiche relative al subappalto:
1.
Il Fornitore può subappaltare l'esecuzione di alcune parti del Contratto solo previo consenso scritto di Prologis e in conformità con le condizioni di seguito indicate. In nessun caso potrà subappaltare tutti i Servizi che gli sono stati affidati.
2.
Il numero di subappaltatori non può essere superiore a due.
3.
Un subappaltatore che desideri subappaltare è un appaltatore principale nei confronti dei propri subappaltatori. Deve quindi far accettare il proprio subappaltatore e far approvare da Prologis i termini di pagamento per ciascun subappalto.
4.
Il Fornitore rimane responsabile nei confronti di Prologis per la parte subappaltata del proprio Contratto. Il Fornitore è inoltre personalmente responsabile della trasmissione degli ordini, dei rapporti sul sito, dei pareri dei tecnici ispettori e di tutte le altre informazioni necessarie ai subappaltatori.
5.
Il subappaltatore è soggetto agli stessi obblighi assicurativi e di qualificazione professionale definiti nel Contratto, così come il Fornitore che detiene il Contratto e che deve garantirlo.
6.
In caso di costituzione in pegno, la parte del Contratto che può essere costituita in pegno dal Fornitore è limitata alla parte del lavoro che egli svolge personalmente.
7.
Inoltre, il Fornitore si impegna a richiedere ai propri subappaltatori il rigoroso rispetto delle disposizioni del Codice del lavoro e del Codice della previdenza sociale francesi. In ogni caso, la remunerazione di tali subappaltatori rimarrà di esclusiva responsabilità del Fornitore, che è l'unico responsabile della perfetta e totale esecuzione degli obblighi subappaltati.
8.
Accettazione del subappaltatore e approvazione delle sue condizioni di pagamento: Ai sensi della legge n. 75-1334 del 31 dicembre 1975 sul subappalto (la “Legge”), si ricorda al Fornitore che, prima della conclusione di qualsiasi subappalto e prima di qualsiasi intervento sul Sito, il Fornitore è tenuto a rispettare i seguenti obblighi:
8.1
Ogni subappaltatore deve essere approvato da Prologis (art. 3 della Legge);
8.2
Far approvare da Prologis i termini di pagamento del subappaltatore (art. 3 della Legge);
8.3
Garantire, mediante una fideiussione personale e solidale da parte di un istituto qualificato, il pagamento dei subappaltatori, fino a concorrenza dell'importo dei loro servizi, poiché non è possibile istituire la delega di pagamento da parte del committente, e fornire al committente una copia di tale fideiussione (art. 14 della Legge). Nel caso in cui la fideiussione non venga comunicata, Prologis sarà autorizzata a trattenere il pagamento fino alla data in cui la fideiussione verrà comunicata;
8.4
Comunicare l'importo del contratto in subappalto;
8.5
Comunicare i subappalti non firmati;
8.6
Comunicare i contratti firmati il prima possibile e, in ogni caso, essi saranno a disposizione del committente in qualsiasi momento in loco e comunque non oltre il giorno prima dell'inizio dei lavori oggetto del subappalto; e
8.7
Fornire i certificati di assicurazione per i subappaltatori.
A tal fine, il Fornitore fornirà a Prologis le informazioni sopra descritte prima di qualsiasi intervento in cantiere, in modo che Prologis possa accettare o rifiutare il subappaltatore. Il silenzio di Prologis non costituirà mai accettazione del subappaltatore, né approvazione delle sue condizioni di pagamento. Prologis si riserva il diritto di rifiutare l'approvazione della società proposta, in particolare se ritiene che il subappaltatore proposto dal Fornitore non presenti condizioni soddisfacenti in termini di competenza, qualità o solidità finanziaria. Prologis non sarà tenuta a motivare la propria decisione.
9.
Informare il CSPS: Se del caso, prima che qualsiasi lavoro venga eseguito da un subappaltatore approvato le cui condizioni di pagamento sono state approvate, il Fornitore deve fornire al CSPS tutti i recapiti del subappaltatore, nonché la natura del lavoro subappaltato e il numero di lavoratori previsti per la sua esecuzione. Il Fornitore dovrà inoltre comunicare al CSPS le date in cui saranno eseguiti i lavori e dovrà supervisionare la corretta esecuzione degli obblighi dei subappaltatori, in particolare in termini di sicurezza.
10.
Sanzioni in caso di inadempienza: Se il Fornitore non adempie agli obblighi di cui sopra, Prologis può richiedere la piena esecuzione del Contratto da parte del Fornitore in carica o risolvere il Contratto.
11.
Contratti di subappalto: I contratti di subappalto sono redatti e firmati dal Contratto o prima dell'esecuzione di qualsiasi lavoro in loco.
12.
Fornitori del Fornitore: Ai sensi dell'articolo 1792-4 del Codice Civile francese, le disposizioni di cui sopra si applicano anche ai fornitori di elementi che possono comportare una responsabilità solidale (prefabbricatori, produttori di componenti, ecc.).
Belgio
Ambito di applicazione e conformità:
Il Fornitore è tenuto a rispettare tutte le disposizioni imperative della legge belga applicabili all'adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la legge del 4 agosto 1996 sul benessere dei lavoratori, il Codice sul benessere sul lavoro, i Regi Decreti sui cantieri temporanei o mobili e tutte le normative pertinenti in materia di previdenza sociale, occupazione e ambiente.
Subappalto:
1.
Il Fornitore può subappaltare parte dei propri obblighi solo previo consenso scritto di Prologis. Il Fornitore rimane pienamente responsabile nei confronti di Prologis per gli atti, le omissioni e le prestazioni dei suoi subappaltatori.
2.
Qualsiasi accordo di subappalto deve essere conforme alla legislazione belga in materia di:
2.1.
Registrazione e responsabilità solidale nel settore edile (articoli 30bis e 30ter del Codice penale sociale);
2.2.
Distacco dei lavoratori (Legge del 5 marzo 2002); e
2.3.
Obblighi sociali e fiscali applicabili ai subappaltatori.
Obblighi in materia di salute, sicurezza e cantiere:
1.
Qualora i servizi o i lavori siano eseguiti in locali di proprietà o gestiti da Prologis, il Fornitore deve:
1.1.
rispettare tutti gli obblighi previsti dalla normativa belga in materia di salute e sicurezza (Codex Welzijn op het Werk);
1.2.
designare un consulente competente in materia di prevenzione o un coordinatore della sicurezza, ove richiesto dalla legge;
1.3.
assicurarsi che tutto il personale sia in possesso di permessi di lavoro, certificazioni di sicurezza e dispositivi di protezione individuale validi, come richiesto dalla legge belga; e
1.4.
garantire un accesso sicuro e continuo a tutti gli occupanti del Sito.
Assicurazione:
Il Fornitore dovrà mantenere una copertura assicurativa in conformità con la legge e la prassi belga, compresa, ove applicabile, l'assicurazione di responsabilità civile decennale (ai sensi dell'articolo 1792 del Codice civile belga e della legge del 9 maggio 2019) e l'assicurazione obbligatoria di responsabilità civile verso terzi. I certificati di assicurazione devono essere forniti a Prologis su richiesta.
Fatturazione e imposte:
Tutte le fatture emesse dal Fornitore ai sensi del presente Contratto devono essere conformi alla legislazione belga in materia di IVA (articolo 53 del Codice IVA belga). Prologis si riserva il diritto di trattenere qualsiasi importo richiesto dalle leggi fiscali o sociali applicabili.
Lingua:
Le Parti concordano, e il Fornitore accetta espressamente, che il presente Contratto e tutti i documenti correlati siano redatti e stipulati in lingua inglese. L'uso della lingua inglese è finalizzato alla chiarezza nelle pratiche commerciali internazionali e non pregiudica la validità o l'applicabilità del Contratto ai sensi della legge belga.
Paesi Bassi
Conformità alla legislazione olandese:
Il Fornitore è tenuto a rispettare tutte le disposizioni applicabili della legge olandese, compreso il Codice Civile olandese (Burgerlijk Wetboek), la Legge sulle condizioni di lavoro (Arbeidsomstandighedenwet), il Decreto sulle condizioni di lavoro (Arbeidsomstandighedenbesluit) e tutte le normative pertinenti in materia di ambiente, previdenza sociale e fiscalità.
Subappalto e salute e sicurezza:
1.
Qualora i Servizi o i lavori siano eseguiti nei Paesi Bassi, il Fornitore dovrà garantire la conformità a tutte le norme olandesi in materia di salute, sicurezza e benessere, compresa la preparazione di un inventario e una valutazione dei rischi (RI&E) ove richiesto.
2.
Qualsiasi subappalto deve essere conforme alla legge sulla responsabilità a catena (Wet Ketenaansprakelijkheid) e alla legge sul salario minimo e sull'indennità minima di ferie (Wet Minimumloon en Minimumvakantiebijslag), garantendo la corretta registrazione e il pagamento dei salari e dei contributi sociali.
Assicurazione:
Il Fornitore dovrà mantenere un'adeguata copertura assicurativa come richiesto dalla legge olandese e dalla prassi del settore, compresa la responsabilità civile generale, la responsabilità professionale e, se del caso, l'assicurazione contro tutti i rischi di costruzione. I certificati di assicurazione dovranno essere forniti a Prologis su richiesta.
Fatturazione e imposte:
Tutte le fatture devono essere conformi alla legislazione olandese in materia di IVA (Wet op de Omzetbelasting 1968). Prologis può trattenere o compensare qualsiasi importo richiesto dalla legislazione fiscale o sociale applicabile.
Spagna
Per i contratti regolati dalla legge spagnola, le disposizioni di seguito riportate sostituiscono le corrispondenti disposizioni dei Termini.
8.
Condizioni di fatturazione e pagamento
8.2
Il Fornitore fatturerà all'Affiliata Prologis che ha emesso l'Ordine il primo giorno di ogni mese solare o in altre date concordate nell'Ordine. Ogni fattura emessa dal Fornitore includerà tutte le specifiche che compongono il Prezzo e, se richiesto, il Fornitore fornirà a Prologis tutta la documentazione a supporto della determinazione del Prezzo.
Ogni fattura emessa sarà accompagnata dai certificati di cui alla Sezione 42 del Regio Decreto Legislativo 2/2015, del 23 ottobre 2015, sul Testo Unico dello Statuto dei Lavoratori, che attestano che il Fornitore e i subappaltatori sono in regola con i pagamenti alla Tesoreria Generale della Previdenza Sociale (i "Certificati di previdenza sociale") e dei certificati di cui alla Sezione 43.1 f) della Legge 58/2003, sul Trattato Generale, che attestano che il Fornitore e i subappaltatori sono in regola con i rispettivi obblighi fiscali (i "Certificati fiscali")
Ogni fattura emessa sarà accompagnata dai certificati di cui alla Sezione 42 del Regio Decreto Legislativo 2/2015, del 23 ottobre 2015, sul Testo Unico dello Statuto dei Lavoratori, che attestano che il Fornitore e i subappaltatori sono in regola con i pagamenti alla Tesoreria Generale della Previdenza Sociale (i "Certificati di previdenza sociale") e dei certificati di cui alla Sezione 43.1 f) della Legge 58/2003, sul Trattato Generale, che attestano che il Fornitore e i subappaltatori sono in regola con i rispettivi obblighi fiscali (i "Certificati fiscali")
8.5
Prologis si riserva il diritto di detrarre o compensare qualsiasi importo dovuto dal Fornitore da qualsiasi pagamento dovuto al Fornitore ai sensi del Contratto.
Prologis ha il diritto di trattenere dalla fattura del Fornitore l'importo di tutte le richieste dirette ricevute da Prologis da qualsiasi subappaltatore del Fornitore.
Prologis ha il diritto di trattenere il pagamento di tutti gli importi che potrebbero risultare insoluti nei Certificati fiscali e/o nei Certificati di previdenza sociale. Un riferimento generico nei Certificati di previdenza sociale e/o nei Certificati fiscali all'esistenza di un debito insoluto senza alcuna cifra associata dà diritto a Prologis di sospendere il pagamento per intero.
Prologis ha il diritto di trattenere dalla fattura del Fornitore l'importo di tutte le richieste dirette ricevute da Prologis da qualsiasi subappaltatore del Fornitore.
Prologis ha il diritto di trattenere il pagamento di tutti gli importi che potrebbero risultare insoluti nei Certificati fiscali e/o nei Certificati di previdenza sociale. Un riferimento generico nei Certificati di previdenza sociale e/o nei Certificati fiscali all'esistenza di un debito insoluto senza alcuna cifra associata dà diritto a Prologis di sospendere il pagamento per intero.
10.
Dichiarazioni e garanzie
10.3.1
Autorizzazione e validità: il Fornitore è una società debitamente costituita, validamente esistente e in regola con le leggi della giurisdizione in cui è stata costituita ed è in possesso di tutte le registrazioni e certificazioni necessarie per fornire i Servizi o consegnare i beni (inclusa, ove applicabile, la registrazione presso il "Registro de Entidades Acreditadas"); il Fornitore ha pieni poteri e autorità per eseguire, consegnare e adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto; il Contratto costituisce un obbligo legale, valido e vincolante per il Fornitore, opponibile al Fornitore in conformità con i suoi termini; l'esecuzione, la consegna e l'adempimento del Contratto da parte del Fornitore non sono in conflitto con alcun altro contratto di cui il Fornitore è parte.
17.
Subappalto
17.2.2
il Fornitore deve garantire che non vengano effettuati più di due (2) livelli di subappalto (o un numero inferiore di livelli stabilito dalla legislazione applicabile in materia di subappalto); e
17.2.3
il Fornitore trasferirà ai propri subappaltatori tutti gli obblighi necessari per garantire il rispetto del presente Contratto (compresi assicurazione, sicurezza, riservatezza, conformità alla legge e al Codice di condotta di Prologis) e svolgerà tutta la formazione necessaria o opportuna in materia di precauzioni di salute e sicurezza a tutto il personale e al personale dei subappaltatori.
17.4.3
ogni subappaltatore sia pagato tempestivamente in conformità con i termini approvati, fermo restando che Prologis non avrà alcuna responsabilità per il pagamento ai subappaltatori. Il Fornitore dovrà presentare a Prologis una rinuncia scritta firmata da ciascun subappaltatore a qualsiasi rivendicazione del subappaltatore ai sensi della Sezione 1.597 del Codice Civile.